挖贝网5月27日消息，拟精选层企业东亚装饰（）的申报材料于5月19日获全国股转公司受理，在5月26日收到问询函，共46问，字数约2.3万字。
问询函问题分为4大类，分别是规范性问题共有7问；信息披露问题共有22问；与财务会计资料相关的问题共有16问；其他问题共有1问。
附-《关于东亚装饰股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》全文
东亚装饰股份有限公司并红塔证券股份有限公司：
现对由红塔证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）推荐的东亚装饰股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见，请发行人与保荐机构予以落实，将完成的问询意见回复通过精选层挂牌审查系统一并提交。
一、规范性问题
问题1.关于与中青建安之间的关联交易
根据公开发行说明书，发行人实际控制人控制的企业中青建安报告期各年均为发行人的第一大客户。报告期内，公司与中青建安的关联交易金额较大，分别为38,.94万元、47,.44万元、26,.33万元，营收占比为29.71%、36.55%、18.73%。经查，发行人与中青建安均具备建筑装修装饰工程专业承包、电子与智能化工程专业承包、建筑幕墙工程专业承包等资质。
请发行人：（1）说明公开发行说明书中披露内容“由于业主方发包项目的类型不同，中青建安部分总承包的工程项目不涉及装饰装修业务，同时公司会根据中青建安对外招标的项目计算项目收益率择优参与竞争性比选谈判”的具体含义，除直接从中青建安承接的工程项目外，发行人是否参与了中青建安作为总承包商或分包商的其他工程项目，如是，补充披露相关工程项目的数量、收入及占同类交易的比例情况。（2）补充披露报告期发行人承接的中青建安作为主承包商的工程项目数量，上述项目的订单获取方式中公开招标、邀请招标、竞争性比选的比例情况，是否存在应当履行招标而未履行的情形；说明发行人承接中青建安的项目与其他项目相比在订单获取方式、中标率、毛利率等方面是否存在较大差异。（3）说明发行人与实际控制人控制的其他企业等关联方是否存在资产、人员和资金混同的情形，是否存在专业资质的持证人员同时挂靠多家单位的情形；是否存在共同的供应商或客户、共同采购或销售的情形；除中青建安外，发行人与其他关联方是否存在共同参与同一工程项目的情形。（4）结合上述问题的情况进一步说明发行人是否具备独立的业务承揽能力，是否存在对关联方的重大依赖。（5）说明发行人的内部资金管理制度，如何避免资金被控股股东、实际控制人等关联方占用。（6）补充披露中青建安的业务、资质、人员构成情况，报告期内主要业务收入、利润情况，中青建安报告期内是否开展建筑装饰、幕墙设计施工等业务，相关业务发行人是否可以直接获取、承接，是否构成同业竞争。（7）补充披露发行人报告期各期与中青建安签订的合同及合同履行情况，包括项目名称、金额、合同签订时间、预计完工时间、合同执行进度与收入确认是否匹配。（8）结合业务模式、关联交易具体背景、市场比价情况等，分析披露关联交易的定价机制及公允性，决策程序是否符合公司章程规定，说明是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及向发行人输送利益的情形，是否符合《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一）》（以下简称《“审查问答（一）》”）问题12中“关联交易应根据业务模式控制在合理范围”的要求。（9）与中青建安之间的关联交易在年大幅下降的原因，是否存在关联交易非关联化、调节收入及成本的情形，发行人披露的未来减少关联交易的具体措施是否切实可行。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项，说明核查方法、过程及依据并发表意见。
问题2.关于实际控制人认定及控制股份数量
根据公开发行说明书，发行人实际控制人杨建强之子杨昆通过建东投资间接持有发行人股份。公开发行说明书未披露实际控制人直接持有及间接控制的股票数量。
请发行人：（1）结合杨昆与实际控制人杨建强的关系、在发行人的任职情况、实际参与发行人经营管理决策的情况等，说明未将杨昆认定为发行人共同实际控制人的原因及合理性；杨昆直接或间接控制的企业是否存在与发行人相同或相似的业务，是否与发行人存在资金和业务往来。（2）发行人其他直接或间接股东之间是否存在未披露的亲属关系或一致行动等关联关系，是否存在委托持股、信托持股等利益安排。（3）结合上述情形进一步说明发行人实际控制人的认定依据是否明确，是否存在通过实际控制人认定规避相关监管要求的情形。（4）请发行人结合建东投资、建安投资的股东结构、控制权归属，说明杨建强是否能够实际控制上述两家企业，如是，补充披露杨建强能够实际控制的公司股权比例，说明是否按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》以及《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务指南1号-申报与审查》相关规定办理并披露限售股份数量。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见，督促发行人完善相关披露。
问题3.关于内部控制有效性
根据申报文件，年5月到年12月，杨昆先生未在东亚装饰担任董监高职务，但在公司OA的资金支付流程中有审核权限，与公司财务总监王永华先生同时以财务经理的身份设置了审核节点。杨昆先生系公司董事长杨建强先生的儿子。年2月至3月，经公司董事会、股东大会审议通过，聘任杨昆先生为公司董事。报告期各期年报的主管会计工作负责人、会计机构负责人栏目均由王永华一人签署。
请发行人：（1）补充披露杨昆简历及其实际控制或担任董监高、法定代表人的企业的基本情况，杨昆行使资金支付审核权的原因、背景，具体权责范围，与分管财务的公司高管及财务总监的职责划分，是否实际履行主管会计工作负责人或会计机构负责人职责，报告期内是否还参与发行人其他生产经营活动或履行其他内部管理职责，是否符合公司内部管理制度。（2）补充披露授予杨昆资金支付审查权限的决策、实施及参与人员，时任董监高、财务总监是否均知悉相关情况，是否曾提出异议。（3）补充披露前述期间发行人与杨昆及其控制的企业间的交易情况、资金往来，是否存在利用前述权力侵占公司资产、占用公司资金、向关联方利益输送等损害公司利益的行为，是否存在被追究法律责任的风险。（4）说明杨昆目前任公司董事的主要职责范围，是否仍负责财务管理工作，发行人相关整改是否切实有效。（5）主管会计工作负责人兼任会计机构负责人的原因，能否保障发行人内控制度有效执行。（6）说明挂牌期间前述事项是否披露，发行人是否符合公司治理、内部控制、财务管理及信息披露规范性的要求。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项，说明核查方法、过程及依据，并对发行人内控制度是否健全有效、公司治理是否完善、是否构成本次股票公开发行并在精选层挂牌的实质性障碍发表明确意见。
问题4.关于订单获取
根据公开发行说明书，发行人的经营模式为通过参加公开招标、邀请投标、竞争性比选等方式承接业务。
请发行人：（1）补充披露报告期以招标、邀请投标、竞争性比选等方式实现的销售金额及占比，是否存在应当履行招投标程序而未履行的情形，如存在，说明订单的有效性、合规性，是否存在被处罚的风险，对公司经营的影响；是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形，是否存在诉讼或其他纠纷。（2）说明发行人在其行业领域内的特色，在相关施工工艺和管理模式上是否有突出之处，发行人获取业务的具体能力以及核心竞争力，发行人中标业务是否存在价格、数量明显对第三方不公平的现象，是否发生过与竞争对手的投标中标纠纷。（3）结合客户结构、业务范围、区域等，分析说明发行人销售费用率远低于同行业可比公司的原因及合理性。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述问题并发表意见。
问题5.关于劳务分包
根据公开发行说明书，发行人无现场施工人员，在建筑装饰工程施工过程中的劳务用工一般采取劳务分包方式。此外，公司还存在工程分包的情形，主要为防水工程、消防工程等需要专业资质的专项工程分包。根据保荐工作报告，年起发行人逐步实施将部分基层材料及辅助材料采购权由自生转移给劳务供应商的政策。
请发行人说明：（1）劳务供应商的选取标准，发行人劳务外包相关内部控制制度建立及执行情况，如何确保劳务公司及其业务人员具备相应的业务资质；主要劳务供应商与发行人及关联方是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在专门为发行人提供劳务的供应商。（2）发行人与劳务供应商签订的“劳务分包”合同的主要内容，双方对于工程质量等问题的责任分担原则和纠纷解决机制；劳务分包采购价格的确定方式及结算方式，相关采购价格、平均用工成本等方面的公允性，与同地区、同类型劳务公司相比是否存在较大差异；发行人及关联方是否存在以其他方式向劳务公司进行体外支付费用的情形。（3）结合“年起发行人逐步实施将部分基层材料及辅助材料采购权由自生转移给劳务供应商的政策”的具体情况，说明上述模式是否构成工程转包或分包，是否符合相关法律法规规定及合同约定。（4）发行人报告期专项工程分包的具体情况，包括但不限于工程分包的具体模式，分包的主要内容，所涉及的项目数量、金额及占比情况，工程分包供应商的基本情况和选取标准，工程分包成本及在项目总成本中的占比情况等；结合上述情况说明专项工程分包的必要性和合理性，发行人是否存在对工程分包供应商的重大依赖，专项工程分包是否符合相关法律法规规定及合同约定。（5）报告期各期发行人的员工人数、结构、薪酬水平及变动情况，并说明上述情况与同行业可比公司是否存在较大差异，是否与发行人业务规模及业务发展相匹配。（6）发行人是否存在承接来自其他分包商或转包商业务的情形，如是，说明项目名称、分包商或转包商的基本情况、相关收入和利润金额及占比情况、分包或转包行为的合法合规性。（7）劳务分包中是否存在重大违法违规行为，分包施工过程是否曾发生工程施工质量纠纷、安全事故或其他责任事故，工程施工质量纠纷（如有）、责任事故（如有）对公司生产经营的具体影响。（8）报告期内公司是否存在向施工队、个人进行劳务分包的情形，是否存在劳务派遣、临时工、非全日制用工等其他用工形式；如有，请披露各类用工形式的金额、占比、项目管理模式、质量控制措施、施工质量纠纷（如有）、劳务纠纷（如有），说明采取相应用工方式的必要性、合法合规性及对生产经营的影响。（9）劳务人员工资与所属地同工种工资标准是否存在差异，是否存在由劳务公司为发行人承担成本和费用的情形。（10）发行人劳务外包款项结算周期、清结情况，是否存在拖欠农民工工资情形，是否存在相关纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方法、核查过程和核查依据并发表明确意见。
问题6.关于业务资质
根据公开发行说明书，发行人拥有建筑装饰工程设计专项甲级、建筑装修装饰工程专业承包壹级等多项资质。年3月1日，发行人因对其承建的春光山色社区远洋风景社区用房装修工程未取得《建筑工程施工许可证》，擅自施工的行为被青岛市崂山区城乡建设局处以1.5万元的罚款。
请发行人：（1）列表披露所持证书的名称、编号、核定范围、级别、颁发单位，资质申请条件依据、资质申请条件、公司实际情况、是否符合资质条件，是否存在续期障碍等。（2）补充披露取得的相关业务许可资质所对应的具体业务、业务开展范围、业务开展地域等，说明发行人及分、子公司是否存在所承接项目超出业务资质范围的情形，业务开展是否合法合规。（3）补充披露公司持有相关专业资质的人员姓名、证书名称、证书编号、有效期等；幕墙装饰相关施工人员高空作业许可取得情况，业务开展是否合法合规；造价人员相关造价资质取得情况，公司是否从事造价咨询服务。（4）说明报告期内是否存在其他主体通过挂靠公司承接项目的情形；是否存在通过专业人员挂靠使公司取得并持有相关工程资质的情形。如有，请详细披露相关情况。（5）补充披露上述行政处罚产生的背景、原因，是否构成重大违法行为，发行人采取的整改措施及其有效性，对公司经营的影响。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题7.关于税收滞纳金
根据公开发行说明书，报告期内营业外支出分别为.53元、0元、,.62元，根据发行人年年报，年营业外支出较年变化较大主要是因为本年缴纳税收滞纳金。
请发行人：（1）补充披露年营业外支出中其他项目的具体构成及金额、发生背景。（2）说明税收滞纳金的产生背景，处理结果，是否存在被行政处罚的情形，若是，补充披露该行政处罚的原因、过程、做出处罚单位、处罚内容、金额，是否构成重大违法行为。（3）说明关于税收缴纳等合规经营方面的内部控制是否存在重大隐患。（4）报告期内是否存在偷税、漏税等重大违法违规行为。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。
二、信息披露问题
问题8.关于法定代表人变更
根据公开发行说明书，年3月26日，公司法定代表人由杨建强变更为刘彦辰。
请发行人：（1）结合公司经营决策过程、公章管理和使用情况、刘彦辰在公司的职务及相应权限等，说明公司法定代表人是否发生实际变更，刘彦辰与杨建强之间是否就担任法定代表人签订了相关的“抽屉协议”，是否存在“挂名”法定代表人的情形。（2）说明公司是否存在未披露的重大纠纷或诉讼事项，是否存在工程质量或安全生产方面的重大责任事故，是否存在通过变更法定代表人规避相关法律责任的情形。
请保荐机构和发行人律师进行核查，说明核查过程、核查方法并发表明确意见。
问题9.关于董事、监事、高级管理人员
根据公开发行说明书，刘彦辰先生年3月因个人原因提交辞职报告，于年第一次临时股东大会后不在公司担任任何职务。李海琳先生自年1月起因个人原因辞去总经理职务，由刘彦辰先生接任。陈相华先生因公司第二届董事会换届，自年3月不在公司担任任何职务。
请发行人说明：（1）李海琳辞职的具体原因，是否对发行人生产经营产生重大不利影响，并按照《审查问答（一）》问题5相关要求，说明发行人最近2年内董事、高管是否发生重大不利变化。（2）刘彦辰先生先辞任监事又当选总经理的具体原因，是否存在相关纠纷或潜在纠纷。（3）报告期内公司全部董事、监事、高级管理人员是否从发行人处领取薪酬，不在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员领取薪酬的单位名称及与公司的关联关系情况，报告期内的资金和业务往来情况。（4）董监高兼职较多，是否影响其对发行人的勤勉尽责义务，是否均符合董监高任职资格的要求。（5）发行人与股东之间是否存在人员混同的情形。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
问题10.关于公司业务区域集中
根据公开发行说明书，发行人制订了“立足青岛、面向全国”的战略规划，发行人的主要市场区域为青岛市，报告期内来自青岛市收入占销售收入比例分别为91.34%、86.58%、82.81%。
请发行人：（1）补充披露主要业务集中在青岛市的原因，青岛市当前市场竞争格局、竞争对手、市场占有率以及未来业务空间，是否对青岛市的客户存在重大依赖。（2）说明对山东省其他地区及省外市场业务拓展情况，对比同类业务不同地区的毛利率是否存在差异，如有，说明差异原因。（3）结合区域经济社会发展、行业竞争、发行人现有业务主要集中青岛市的现状、在手订单情况，说明发行人的收入和利润增长是否具有可持续性，收入区域集中风险应对能力及采取的措施。（4）结合我国宏观经济形势、房地产行业调控政策等说明行业趋势对发行人业务承揽、合同履行、项目回款等方面的具体影响以及发行人的应对措施，并就相关内容进行风险提示。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见，督促发行人完善相关披露。
问题11.关于获奖项目
根据公开发行说明书，发行人曾多次获得“中国建筑工程鲁班奖”、“国家优质工程奖”等全国和行业级的奖项和荣誉，获奖项目包括青岛大剧院、第29届奥运会青岛国际帆船中心、青岛流亭国际机场航站楼、青岛市地铁等。
请发行人补充披露：发行人是否为上述获奖项目独家实施单位，如否，披露其在上述工程中的工程量及占比情况。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
问题12.关于主要客户
根据公开发行说明书，报告期内发行人前五大客户销售占比分别为55.43%、57.83%、39.97%，第一大客户均为关联方中青建安，前五大客户变动较大，销售金额占比也有所下降。
请发行人补充披露：（1）报告期各期前十大客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务等，以及与发行人、主要股东、实际控制人、董监高、其他核心人员是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排。（2）发行人与前述主要客户的合作背景、合作年限、项目取得或承揽方式及后续合作模式、发行人提供装修服务占主要客户同类服务的采购份额及地位、报告期主要客户增减变化及同一客户的销售额变化等，结合前述情况分析说明发行人与主要客户交易的稳定性和持续性。（3）发行人与前述主要客户在销售定价、毛利率、结算方式等方面的差异情况，并分析不同客户差异的原因、合理性。（4）结合业务拓展方式、在手订单和潜在项目等情况，说明维护现有客户、开拓新客户的措施、竞争优势，是否具有持续稳定的业务来源。（5）补充披露主要可比公司业务地域分布情况、尤其是山东省内业务分布情况，分析并说明与发行人是否存在直接竞争关系，对发行人业务稳定性是否会造成冲击。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查的方式、过程、范围及依据并发表明确意见。
问题13.关于主要供应商
根据公开发行说明书，发行人所需的原材料主要包括木材、石材等各种建筑装饰材料，主要的采购模式包括集中采购、分散采购和向甲方（或业主）指定的供货方采购三种模式。发行人供应商分为材料供应商与劳务分包商，其中材料供应商多数为建材公司与贸易公司，劳务分包商多数为劳务公司和装饰工程公司。
请发行人补充披露：（1）报告期各期集中采购、分散采购和向甲方（或业主）指定的供货方采购的采购金额及占比，并说明甲方指定模式下材料价格的确定方式、合同签署方式、付款方式及具体会计处理。（2）说明发行人如何选定原材料供应商和劳务外包商，各材料采购品种如何定价、主要原材料的市场价格情况，及发行人原材料的采购价格变化是否符合行业趋势。（3）按照不同主要采购内容分别说明前五大供应商的具体情况（包括但不限于成立时间、注册资本、经营范围、主要股东、与发行人合作年限等）、采购金额，集中度及其原因。（4）报告期各期主要原材料的采购单价、数量、金额及成本占比情况，结合报告期各期项目需求及营业成本中相应材料耗用情况，分析说明板材、钢材、玻璃等原材料采购金额及占比大幅变化的原因及合理性。（5）报告期内供应商变动较大的原因及合理性，向贸易性质供应商采购的原因及合理性、各期采购内容及金额、最终供应商情况。（6）结合纳税人类型，说明各期前十大材料供应商、前十大劳务分包商分属一般纳税人与小规模纳税人的情况，并说明小规模纳税人向发行人开具增值税发票的形式（自开专用发票、代开专用发票、自开普通发票），报告期各期是否存在无法提供增值税发票的供应商，若存在，请补充披露金额、占比，并说明发行人如何应对这类情形；（7）公开发行说明书第五节“业务与技术”中主要原材料采购情况表与报告期各期前五大原材料供应商表各期采购总额数据存在矛盾之处，请核对并说明原因，并请梳理公开发行说明书全文是否还存在类似情形，若存在，请一并说明原因。（8）根据重大采购合同，发行人向青岛风华智能科技有限公司采购“青岛国际院士港安装改造工程：电缆、音频系统”，合同期限为“.04.05-.07.31”，合同金额为1,.66万元，请结合实际采购情况说明青岛风华智能科技有限公司未列入前五大供应商的原因。
请保荐机构和申报会计师对主要原材料采购数量、单价的变动情况及原因，以及采购的真实性、完整性、准确性及与供应商是否存在关联关系及其他利益约定等情况进行核查，说明核查过程、程序、方法和结论并发表明确意见。
问题14.关于业务分包
根据公开发行说明书，发行人供应商包括青岛亚佳利装饰工程有限公司、山东鲁建鲁班装饰集团有限公司、青岛华联装饰工程有限公司等多家建筑设计、装饰施工企业。
请发行人：（1）补充披露建筑服务供应商的基本情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益关系。（2）说明上述采购是否构成业务分包，如构成，请说明报告期业务分包的金额、占比等，业务分包商及其业务人员是否具备相应资质，业务分包是否存在重大违法行为。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表意见。
问题15.关于基层材料及辅助材料采购权转移
根据申报材料，年起发行人逐步实施将部分基层材料及辅助材料采购权转移给劳务供应商的政策。
请发行人：（1）请发行人披露材料及辅助材料由劳务供应商采购的具体模式及项目情况，包括项目名称、合同期间、合同金额、劳务及材料采购的金额及占合同总金额的比例。（2）分析披露该模式是否构成工程转包或分包，劳务供应商是否具备相应资质，该业务模式是否合法合规，是否违反发行人的合同义务，以及材料质量风险的控制与分担机制情况。（3）与发行人自采模式比较，分析披露该业务模式对发行人毛利率、成本构成的影响。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查上述问题并发表明确意见。
问题16.关于分散采购
根据公开发行说明书，小额零星材料或属因地制宜材料，由公司物资部授权项目部进行采购。项目部在通过询价、比价、议价后确定采购价格和数量，报物资部审批后进行采购。
请发行人补充披露：（1）报告期内是否存在现金交易、使用个人账户交易、与非法人单位（个人、农户、个体工商户等）交易、无发票（或使用收购发票）交易以及使用其他内部凭证作为入账凭证的情形，分别披露报告期内上述交易的主要内容、交易对象和数量、交易金额和占比、交易对象的集中度和分布情况，交易的入账依据和结算方式。（2）是否制定了相应的内控制度及其执行情况，为规范和减少上述交易而采取的具体措施和实施效果。
请发行人保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
问题17.关于重要合同
根据公开发行说明书，发行人披露了20项合同金额在5,万元以上的重大建筑装饰工程类合同，10项合同金额为在1,万元以上重大采购合同。
请发行人：（1）补充披露选择该披露标准的原因，结合报告期每单合同实际销售、采购金额的平均数、中位数等说明该重要性水平选择是否与业务水平相匹配。（2）重大建筑装饰工程类合同中，“青岛国际院士产业核心区先导区（生物医药区）项目（A-11#楼)精装修工程”签署日期为“-01”，履行期限为天，实际履行情况为“正在履行”，请发行人补充披露前述合同超期履行的具体原因、是否存在履约纠纷及对发行人经营的具体影响，说明其他在手项目是否存在超期履行的情况或风险，是否会导致重大纠纷、对发行人产生重大不利影响。（3）重大建筑装饰工程类合同中，存在合同“青岛建安建设集团有限公司：青岛国际院士港安装改造工程（第一标段）及相关服务”，请说明青岛建安建设集团有限公司与中青建安建设集团有限公司、发行人及其控股股东、实际控制人的关系，如存在关联方关系，请更新披露。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
问题18.关于无偿使用房产
根据公开发行说明书，公司的全资子公司东亚科技使用的经营场所为阜新路街道办事处无偿提供。
请发行人说明无偿提供房产的原因及合理性，无偿提供的关系是否能保持稳定，如后续需要搬迁或租赁使用，对发行人生产经营及业绩的影响。
请保荐机构核查并发表意见。
问题19.关于核心技术及技术人员
根据公开发行说明书，截至年12月31日，公司拥有研发人员56人，共取得项专利，其中3项为发明专利，99项为实用新型专利。报告期初至年4月，公司的核心员工为3人。自年4月至报告期末，公司的核心员工为2人。
请发行人：（1）按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》第四十八条相关规定，补充披露发行人主要技术来源（如专利技术取得方式、专利权人）及所处阶段，如所使用的主要技术为外购的，披露相关协议中的权利义务安排。（2）说明报告期内核心员工的变动的原因，存在核心员工离职的，说明离职前在发行人生产经营中发挥的主要作用，竞业禁止协议签署情况，是否存在技术流失的风险，是否对发行人生产经营造成重大不利影响。（3）说明“公司的员工情况”章节按照岗位结构披露的研发设计人员数量与“发行人的技术水平和研发设计情况”章节披露的研发人员数量存在差异，请核对并说明原因。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
问题20.关于高新技术企业证书
根据公开发行说明书，发行人于年11月再次被认定为高新技术企业，取得编号为GR37100724的《高新技术企业证书》，有效期三年。
请发行人说明：（1）根据《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》规定的条件，发行人及子公司续期申请高新技术企业资质是否存在障碍。（2）报告期内发行人及子公司享受的税收优惠是否符合相关法律、法规的规定，是否具有可持续性。（3）结合报告期各期发行人享受企业所得税优惠占利润总额的比例，分析说明发行人对税收优惠是否存在重大依赖，是否充分披露税收优惠不确定性风险。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
问题21.关于安全生产
根据公开发行说明书，发行人从事建筑施工、幕墙装饰业务，对安全生产要求较高。报告期内受到2笔安全生产方面的行政处罚。
请发行人补充披露：（1）对于施工安全方面采取的主要措施及执行情况，报告期内是否存在因施工安全问题导致人员伤亡或受到主管部门处罚的情形。（2）发行人对安全生产方面违法行为的整改措施及有效性、对公司经营的影响。（3）报告期内发行人施工质量的控制措施是否健全、有效，是否能够保障安全施工和施工质量；工程施工是否存在质量纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
问题22.关于劳动用工
根据公开发行说明书，截至年12月31日，发行人共有员工人。
请发行人说明：（1）是否建立有关劳动保障的内部控制制度，上述制度是否符合《劳动法》《劳动合同法》等法律法规及规范性文件的要求，是否有效执行。（2）报告期内在社会保障和住房公积金方面，是否存在违法违规情形，如是，是否构成重大违法行为。（3）报告期内公司人均创收与同行业可比公司是否存在差异，若存在，请说明存在差异的原因及合理性。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表表明确意见。
问题23.关于工程管理人员
根据公开发行说明书，截至年12月31日，发行人共有工程管理人员人。
请发行人：（1）结合专业背景、任职年限、资质证书，说明工程管理人员总体情况，并结合各期项目类型、数量，说明工程管理人员分配依据，平均负责项目数量，是否符合行业惯例。（2）结合项目类型、员工级别，说明工程管理人员在项目实施过程中的工作内容，与业主方、监理方的职责划分。（3）说明报告期内工程管理人员流动情况、薪酬制定标准，与当地平均薪酬的对比情况。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题24.关于同业竞争
根据公开发行说明书，公司实际控制人杨建强先生控制多家公司。其中，青岛纽好士建设工程有限公司经营范围包括室内装饰装潢。
请发行人：（1）说明认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业。（2）说明实际控制人控制的其他企业是否与发行人从事相同或相似业务，是否存在上下游关系。（3）与前述企业之间存在相同、相似业务的，说明该等情形是否构成同业竞争，公开发行说明书关于不存在同业竞争的认定依据是否充分审慎，是否对发行人构成重大不利影响；存在上下游业务的，说明该等事项对发行人独立性的影响程度，是否构成重大不利影响。
请保荐机构、发行人律师按照《审查问答（一）》问题11相关要求核查上述问题并发表明确意见。
问题25.关于关联方
根据公开发行说明书，发行人实际控制人控制多家商业保理、民间资本管理、股权投资等企业，公司报告期最近一期应付保理公司万余元。
请发行人：（1）说明是否按照《企业会计准则第36号—关联方披露》《非上市公众公司信息披露管理办法》和全国股转公司颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。（2）补充披露上述企业报告期实际从事的业务情况，是否涉及金融或类金融业务，在股权结构、办公地点、管理层、主营业务、供应商和客户等方面与发行人的关系，是否存在人员、资金和业务往来。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
问题26.关于股利分配情况
根据公开发行说明书，发行人年每10股派发现金股利2.5元（含税），年每10股派发现金股利3元（含税），年每10股派发现金股利3.5元（含税）。
请发行人：（1）补充披露上述股利分配是否符合公司章程相关规定，是否合法合规，是否履行了必要的审批程序。（2）补充披露年年度权益分派目前进展情况，预计执行完毕的时间。（3）说明报告期发行人在资产负债率较高、募集资金需补充流动资金的情况下进行现金分红的背景、原因及合理性，结合报告期财务数据说明上述股利分配是否与发行人当时财务状况相匹配。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师按照《审查问答（一）》问题26的有关要求进行核查并发表明确意见。
问题27.关于募集资金使用
根据公开发行说明书，发行人本次发行股票所募集的资金，拟将3,.00万元用于信息化建设项目，23,.00万元用于补充营运资金。
请发行人：（1）结合发行人现有的信息化系统情况，说明公司募投项目和金额的合理性。（2）结合行业前景、市场容量、公司市场占有份额、行业地位、客户产能扩张情况、公司现有及潜在订单、现有产能利用率等情况，说明是否存在过度扩产的经营风险。如有，请在公开发行说明书“第三节风险因素”补充披露。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
问题28.关于疫情影响
根据公开发行说明书，发行人存在“新型冠状病毒肺炎疫情影响经营业绩的风险”。发行人年第一季度报告中披露，年1-3月营业收入同比下降13.11%，归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降10.31%。
请发行人：（1）结合上下游产业链及主要竞争对手停复工情况，从原材料及劳务供应、合同获取及客户稳定性、客户需求变动、合同履约、存货等主要资产减值、员工及管理层到岗履职、应收款项回收、应付账款支付、现金流状况等方面，详细分析疫情对发行人报告期后生产经营的主要影响。（2）如疫情对发行人有较大影响，说明该影响是否为暂时性或阶段性以及相关判断依据，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能恢复正常状态，是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。（3）区分疫情影响因素和剔除疫情影响的其他业务发展因素，补充分析并披露年第一季度业绩较去年同期下降的具体原因。（4）说明是否存在疫情影响导致的期后事项，相关事项属于调整事项还是非调整事项；财务报告中的预期事项是否存在变动的可能，如预期信用损失、前瞻性因素的调整等事项，是否因疫情影响需要调整。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明本项目承做过程中尽职调查及审计程序执行是否受到疫情影响，现场核查、走访、监盘、函证等必要程序的具体执行是否合规，如前期采取替代性措施执行的，请在本问询回复前追加必要程序。
问题29.关于公开发行说明书信息披露
请发行人：（1）按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》相关要求，对公开发行说明书“重大事项提示”相关披露内容进行修改。“重大事项提示”应仅保留需提醒投资者特别
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